Kallelse till extra bolagsstämma i RECCAN AB (publ), 6 februari 2025
Kallelse till extra bolagsstämma i RECCAN AB (publ)
Aktieägarna i RECCAN AB (publ), org.nr 556985-4192, kallas till extra bolagsstämma torsdag den 6 februari 2025 kl. 11:00 på Medicon Village, Scheeletorget 1, i Lund.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 29 januari 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 31 januari 2025.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske:
· per post till RECCAN AB (publ), att. Anna Brodén, Reccan AB (publ), Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund; eller
· per e-post till anna.broden@reccandiagnostics.com.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, e-mail och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.
Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid stämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 29 januari 2025 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 31 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år.
För att underlätta inregistrering bör kopia på fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress till bolagsstämman senast den 31 januari 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.
Fullmaktsformulär skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad emission av aktier
8. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Hanna Sjöström väljs till ordförande vid extra bolagsstämman eller, vid förhinder, den hon utser.
Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier
Målet med emissionen är att uppnå en kapitalanskaffning om 8 miljoner svenska kronor (MSEK). Detta för att sätta upp och validera produktionen för Reccans Immunoassay test. Med detta förväntar Reccan att kunna slutföra pågående klinisk presentande studie samt initiera stabilitetstestning vilka är ett krav för färdigställande av den tekniska dokumentationen för vårt centrallabb-test.
Styrelsens förslag till bolagsstämman avseende emission:
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 650 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 52 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma utvalda investerare.
2. För varje tecknad aktie föreslås en teckningskurs om 15 kronor. Styrelsen föreslås få mandat att fastställa slutlig teckningskurs. Grunden för teckningskursen är aktiens bedömda marknadsvärde.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckningstiden föreslås till 2025-04-01 – 2025-04-31. Betalning för de tecknade aktierna ska ske inom fyra veckor efter teckning på anvisat konto.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Skälen till avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer, efter kontakter med Bolagets grundare samt flera befintliga ägare, vilka som grupp tillsammans är största ägare i Bolaget, att (i) en företrädesemission tar betydligt längre tid att genomföra, (ii) genomförandet av den riktade nyemissionen kan ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission särskilt givet storleken på det anskaffade kapitalet. Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att den riktade nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt för att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.
Kommentar till värderingen
Värderingen av Reccan kan jämföras med den som sattes vid emissionen 2023. Bolagets utvecklingsarbete av vårt diagnostiska test fortskrider enligt plan, och vi ser fortsatt framsteg i våra projekt.
Reccan genomförde under 2023 en kapitalanskaffning till en betydligt lägre kurs än tidigare värderingar, vilket tydligt återspeglade den negativa marknadsutvecklingen som företag inom små- till mellankapitalsegmentet inom biotekniksektorn har mött under de senaste åren. Vi är dock positiva till den långsiktiga utvecklingen och har fortsatt tilltro till våra projekt, trots de rådande utmaningarna på kapitalmarknaden.
Trots makroekonomiska faktorer, såsom stigande räntor, högre inflationsförväntningar och en minskad riskaptit bland investerare är Reccan väl positionerat för att dra nytta av en återhämtning i marknaden. Bolagets diagnostiska test möter ett tydligt kliniskt behov, och framstegen i utvecklingen stärker vår konkurrensposition. Det kapital vi säkrade under 2023 har möjliggjort fortsatt framdrift i våra projekt, och vi är övertygade om att vår strategi och långsiktiga vision kommer att leverera värde för våra aktieägare.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs stöd från minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och det aktiekapital som är företrätt på stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 7 555 057. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med relevanta handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen – det vill säga styrelsens redogörelse för väsentliga händelser med revisorns yttrande samt årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2023, inklusive anteckning om årsstämmans beslut om bolagets resultat – kommer att vara tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress senast två veckor före stämman. Handlingarna kan kostnadsfritt skickas via post eller e-post till de aktieägare som begär det genom att kontakta bolaget på anna.broden@reccandiagnostics.com och uppge sin post- eller e-postadress.
Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Lund i januari 2025
Styrelsen i RECCAN AB (publ)
